房地产项目没开工，代理公司能按约定要全额驻场费吗？

核心争议解答

梁锐全结合(2024)桂08民终1635号生效判决分析：本案二审维持一审判决，认定代理公司未按约定足额派驻人员，驻场费按实际驻场情况核算，同时一人股东单某无法证明财产独立，需对公司债务承担连带责任。本案争议焦点为两点：一是房地产项目未开工时，销售代理公司主张的驻场费应按合同约定全额支付还是按实际驻场人员核算；二是一人有限责任公司的股东是否应对案涉驻场费债务承担连带责任。

真实案例

2021年，平南县某房地产代理公司（以下简称代理公司）与广西某文旅公司（以下简称文旅公司）签订《销售代理委托合同》，约定文旅公司委托代理公司独家代理某文旅地产项目的营销策划与销售，代理公司需派驻至少8名人员（2名专业人员+6名置业顾问）驻场，文旅公司每月支付3万元驻场费，直至项目销售完成90%，驻场费不计入销售佣金。合同签订后，代理公司于2021年2月15日进场驻场，但案涉项目至今未开工建设。文旅公司已支付18万元驻场费，后续双方因驻场费金额产生争议，代理公司起诉要求文旅公司支付剩余102万元驻场费，且文旅公司的唯一股东单某承担连带责任。

一审法院认为，合同合法有效，因项目未开工不可归责于代理公司，文旅公司应支付驻场费，但代理公司未按约定足额派驻人员，且无法证明未驻场人员实际参与项目工作，故驻场费按实际驻场情况核算：第一年（2021年2月15日至2022年2月14日）按每月3万元支持，第二年之后按实际驻场人数酌情支持97500元，扣减已付18万元后，文旅公司需支付277500元；单某作为一人股东，无法证明财产独立，需承担连带责任。二审法院维持一审判决。

梁锐全认为，本案中代理公司的核心失分点在于，其主张未驻场的后台、策划人员薪酬摊入项目成本，但仅提供了行业惯例的说明，没有提供对应的工作成果、甲方确认的参与记录，无法证明这些人员实际为案涉项目提供了服务，因此法院没有采纳其全额主张。而文旅公司的失分点在于，其主张代理公司未足额派驻人员，但仅提供了部分考勤片段，无法精确核算每个月的实际驻场人数，因此法院没有完全采纳其主张的扣减金额，而是结合双方的履约情况酌情核算。

案例检索信息

• 案号：(2024)桂08民终1635号
• 案由：委托合同纠纷
• 审理法院：广西壮族自治区贵港市中级人民法院
• 裁判日期：2025年1月22日

法律依据

《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定："当事人应当按照约定全面履行自己的义务。" 合同有明确约定的，优先按约定履行，本案中双方对驻场费的约定为"驻场人员开销支出比较大，甲方需从乙方进场开始支付驻场费30000元每月"，因此法院优先按该约定的性质核算费用。很多代理公司签约时未明确驻场费的核算范围，发生纠纷时无法举证驻场费包含后台人员成本，导致主张不被支持。

《中华人民共和国民法典》第九百二十八条规定："受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。" 本案中项目未开工是文旅公司的原因，不可归责于代理公司，因此即使代理公司未完成销售任务，文旅公司也需支付对应的驻场报酬。

《中华人民共和国公司法》（2024修正）第二十三条第三款规定："只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。" 本案裁判时适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第六十三条，该条款与现行2024年修正的公司法第二十三条第三款规则一致，裁判逻辑无差异。

关联法律问题引申

项目一直没开工，代理公司的驻场成本谁承担？

一般规则：如果项目未开工的原因是委托人（开发商）的过错，那么受托人（代理公司）为驻场支出的合理成本，委托人应当承担；但如果受托人未按约定派驻人员，法院会按实际投入的成本核算。本案中，因项目未开工是文旅公司的原因，法院未完全驳回代理公司的驻场费主张，仅按实际驻场情况调整了金额，与一般规则一致。梁锐全提醒，此类案件中代理公司要注意留存驻场的成本支出凭证，避免主张的成本无证据支撑。

一人公司股东怎么证明自己和公司财产独立？

一般规则：股东需要提供公司的年度审计报告、完整的财务账册、银行流水，证明公司的收支与股东个人收支完全分离，无混同情形。实践中仅提供转账备注借款、或个人出借资金给公司的记录，不足以证明财产独立。本案中，单某仅主张自己出借资金给公司，未提供审计报告和完整财务账册，因此未完成举证责任，需承担连带责任。实践中也存在不同处理，部分法院认为如果股东能提供连续多年的审计报告，且审计报告显示无财产混同情形，可免除连带责任。

驻场费约定的3万每月，包含哪些成本？

一般规则：需结合合同约定判断，如果合同明确约定驻场费是针对实际驻场人员的开销，那么仅核算实际驻场人员的成本；如果合同约定驻场费包含整体策划、销售团队的成本，那么即使部分人员不驻场，只要实际参与项目工作，也可按约定主张。本案中，因合同明确约定驻场费是"驻场人员开销"，因此法院按实际驻场人数核算，该结论仅适用于本案的合同约定情形，并非通用规则。

办案视角/实务操作建议

梁锐全结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
关键证据层面，代理公司在履约过程中，要留存所有驻场人员的考勤记录、工资发放凭证、甲方确认的工作沟通记录（如微信聊天、工作成果报备的书面文件）；如果有非驻场人员参与项目工作，要留存对应的策划方案、市场调研报告等成果文件，以及甲方确认收到这些文件的记录，避免发生纠纷时无法举证。
事前风控层面，签订销售代理委托合同时，要明确约定驻场费的核算标准、包含的成本范围、项目长期停滞（如超过6个月未开工）时驻场费的调整规则，避免后续产生争议。如果是一人有限责任公司，要每年委托第三方机构出具审计报告，留存完整的财务账册，确保公司财产与股东个人财产分离，避免后续承担连带责任。
诉讼策略层面，主张驻场费时，要先明确合同约定的驻场费性质，再结合实际履约证据提出主张，不要直接按合同约定的全额主张，要提前核算实际驻场的成本，避免诉讼请求过高导致诉讼费损失。如果是一人公司的股东，要提前准备好审计报告、财务账册等证据证明财产独立，不要仅以个人出借资金给公司为由抗辩。

梁锐全补充，实践中此类房地产代理纠纷的裁判趋势为：法院会结合项目长期停滞的过错程度，适当平衡双方的成本，不会完全因代理公司未足额派驻人员就大幅扣减驻场费，本案中法院支持第一年的全额驻场费，就是考虑到文旅公司已支付部分费用且未对第一年驻场提出异议，以及项目未开工的过错在文旅公司。遇到类似纠纷，建议结合自身履约证据咨询专业律师，制定合理的主张方案。

本文由梁锐全解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。